本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年11月26日在承德云山饭店召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事7人,杨志国董事因公出国未到会,常建、韩涛、李怡平三位董事因工作原因未出席会议,分别书面委托刘克忠、晋心翠、赵金和三位董事代为出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,董事会通过如下议案：

  1、审议通过了《承德钒钛关于个别募集资金项目变更的议案》并提交公司股东大会审议批准(另详见《变更募集资金用途公告》)。

  本次拟变更募集资金用途的原项目为高钛渣工程,计划投资9,431万元,占实际募集资金总额的18.20%,公司目前尚未投入资金。新项目为1＃烧结机技术改造项目,总投资15,000万元,其中：利用高钛渣项目变更的募集资金9,431万元,余款5,569万元由公司自筹。

  2、审议通过了《承德钒钛关于利用募集资金投资改造烧结机项目的议案》并提交公司股东大会审议批准(详见附件1)。

  3、审议通过了《承德钒钛关于提钒系统技术改造的议案》并提交公司股东大会审议批准(详见附件2)。

  公司独立董事杨志国先生因工作原因,提出不再担任独立董事,公司董事会同意接受其辞呈。依据公司《章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》的规定,公司董事会提名委员会研究推荐李爽先生作为新的独立董事候选人,公司董事会同意李爽先生为第四届董事会独立董事候选人,提请公司股东大会补选(独立董事候选人简历见附件3,独立董事提名人声明见附件4,独立董事候选人声明见附件5)。

  5、审议通过了《关于召开承德钒钛2004年第三次临时股东大会的议案》,并决定于2004年12月31日召开2004年第三次临时股东大会。

  1、截止2004年12月27日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东能书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传线：30,下午1：30～4：30。

  兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  承德钒钛烧结厂1＃52m2烧结机建于1985年,已运行近20年,其技术、工艺和产品质量已满足不了公司钒钛磁铁矿综合利用技术进步的需求。因此,需对其进行技术改造,使用先进的技术、工艺、装备以提高人造含钒富矿的质量及产量,满足公司提钒系统的生产需求。

  本次改造采用机上冷却烧结工艺,主体设备改为1台305m2烧结机,其中有效烧结面积180m2,有效冷却面积125m2,年产成品烧结矿155万t。

  5、工艺流程布置顺畅、简洁；总图布局紧凑、合理,节省工程投资,技术装备达到国内先进水平。

  6、严格遵守国家相关能源、环保、工业卫生与安全、消防等有关法令法规,强化“三废”治理,有效地保护厂址区域环境和生产岗位环境；采用节能的新工艺与设备,注重节能降耗。

  1、采用180 m2烧结机,配料设备是采用变频调速圆盘给料机和电子皮带秤,PLC系统自动控制配料过程。

  2、采用小球烧结工艺,配备三次混合机,有效保证实现小球烧结；同时采用燃料两次分加技术,在提高产量的条件下节能降耗。

  3、二次圆筒混合机内采用雾化水和特制逆流分级复合衬板,提高混合机的制粒效果。

  4、混合料采用蒸汽预热技术,提高料温,增强料层的透气性。蒸汽为余热回收蒸汽。

  5、采用机上冷却工艺,混合料的烧结和烧结饼的冷却过程都在同一台烧结机上完成,物化反应充分,可明显提高烧结矿质量；取消热矿筛分工序,改善车间环境。

  6、采用大风量、低碳厚料层(料厚600～650mm)生产的基本工艺,强化料层的蓄热作用,大大降低燃料消耗,降低烧结矿中FeO含量,提高其还原性。

  7、烧结机采用高效节能型点火器,使用混合煤气点火,点火能耗 0.10GJ/t-s。

  8、烧结机采用旋转散料收集装置、半悬挂柔性传动和尾部移动架等先进结构及形式,设备正常运行平稳可靠。

  9、烧结机头尾采用全金属结构密封,台车采用弹簧滑道密封技术,大大降低漏风率,并设有台车篦条清扫器。

  10、烧结机采用圆辊给料机、辊式布料器和可调松料器技术,具有对小球破坏少,料面平整,混合料粒度偏析适宜的特点,保证料层具备比较好的透气性。

  11、对扬尘设备严格密封,烧结机、原料和成品系统均采用静电除尘器集中除尘以保护劳动环境,使烟尘排放浓度≤100mg/Nm3 。

  工艺生产系统最重要的包含：配料室、一次混合室、二次混合室、烧结主厂房、烧结风机房、冷却风机房、转运站及皮带机通廊等设施。

  主要生产工序：配料--一次混合--二次混合--二次配煤--三次混合--布料--点火--烧结(含机上冷却)--单辊破碎--成品筛分---成品转运。

  烧结厂的主要污染源是生产的全部过程排放的烟气、粉尘、污水、工业废弃物和噪声,将采取以下措施：

  机头除尘采用260m2电除尘器1台,冷却段除尘采用1200管多管除尘器1台,净化后的烟气粉尘排放浓度＜100mg/m3。

  采取消音器消音、设备防振及厂房隔声等措施。厂界噪声满足《工业公司厂界噪声标准》中Ⅲ类标准的要求,即昼间噪声＜65dB(A),夜间＜55dB(A)。

  烧结返矿、除尘灰及水处理系统污泥均返回烧结配料室参加配料,充分回收利用资源,稳定烧结矿的化学成分。

  该项目投资为15,000万元,其中：建设投资14,788.64万元,流动资金211.36万元。

  投资范围有：配料系统、混合系统、烧结机系统、烧结风机系统、冷却风机系统、余热利用、环境除尘系统、给排水系统、车间变配电和自动化控制管理系统等。

  资金来源：利用高钛渣项目变更的募集资金9,431万元,余款5,569万元由公司自筹。

  项目投产后,年可新增总利润2,76.57万元,内部收益率是24.30%,投资回收期5.02年。

  分析根据结果得出,烧结机改造后达到设计能力的62.72%,该项目即可保本。由此可见该项目适应市场变化的能力较大,抗风险能力较强。

  根据公司发展和市场的需要,公司拟对提钒系统工序、工艺、装备来优化,实施技术改造,以实现节能降耗、增强环保、提高质量,进而提高经济效益与社会效益的目标。本次系统技术改造共有7个项目,计划投资3.5亿元。

  项目内容：充分的利用现有设施,对现有转炉提钒系统来进行技术改造,增建提钒转炉一座,实现资源综合利用,同时提升产品质量和节能降耗。主要改造内容及工艺流程

  经济效益评价： 项目投产后,各项技术经济指标得到较大的改善,年增利润1250万元。

  项目内容：充分的利用现有设施,对现有连铸机的结晶器至回转台系统来进行高效化技术改造,提高拉坯速度和连铸坯质量。

  经济效益评价： 项目投产后可提高连铸坯质量,提高钢水收得率,年增利润2096万元。

  项目内容：充分的利用现有设施,建设中水系统及污水处理厂,实现全厂用水统一调度,减少外排污水,除尘系统消除污染。回收的物质有转炉煤气、除尘污泥、氧化铁皮,可二次利用的是浊环水。

  本工程为环境保护项目。水处理设施处理后废水返回生产系统再利用,能源得到回收,又保护了环境,而二次除尘和混铁炉除尘系统将含尘气体净化后再排入大气,保护了大气环境。项目投产后,年增利润1157万元。

  项目内容：充分的利用现有设施,对现有高炉本体系统来进行技术改造,提高钒的回收率,提升产品质量和节能降耗。

  投资概算：项目总投资4973万元,其中固定资产投资4656万元,铺底流动资金93万元。

  经济效益评价：该项目建成后年增产含钒铁水,提高钒的回收率,年增利润2420.66万元。

  财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率36.62%,投资回收期3.72年。

  项目内容：充分的利用现有设施,对现有3＃高炉热风炉系统来进行技术改造,建设长寿高温热风炉,实现高炉生产节能降耗。

  经济效益评价： 该项目投产后可提高风炉温100℃,可降低入炉焦比30Kg,年增利润1649.26万元。

  财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率29.46%,投资回收期4.33年。

  项目内容：充分的利用现有设施,对现有高炉供料,上料系统来进行技术改造,适应现代高炉的需要,提高钒资源利用率。

  投资概算：项目总投资4999万元,其中固定资产投资4672万元,铺底流动资金233万元。

  经济效益评价： 该项目投产后可提高向高炉的供料能力,年增利润2046.61万元。

  财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率33.81%,投资回收期4.01年。

  项目内容：充分的利用现有设施,采用新技术,对高炉除尘系统来进行技术改造,建设布袋除尘器,减少粉尘排放。

  主要改造内容：淘汰不能够满足需要的原布袋除尘系统,建设一套先进的、经济的、成熟的布袋除尘系统。

  经济效益评价： 该项目投产后,每年可多回收煤气4.4×108立方米,年增利润1553.70万元。

  财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率30.93%,投资后回收期4.17年。

  一九六八年毕业于北京师范大学外语系俄罗斯语言文学专业,后在内蒙古自治区乌达矿务局跃进矿工作十年,当过采煤工,小学和中学教员。一九七九年考入财政部财政科学研究所,师从我国著名会计学家杨纪琬教授,主攻西方会计理论与方法。其间曾在上海财经大学参加由财政部和永道会计师事务所(Coopers and Lybrand)合办的第一期中外合营企业会计讲习班并被中国会计学会派往美国安永会计师事务所(Ernst and Whinney)实习。

  一九八二年获经济学硕士学位并开始在中央财经大学任教,主讲“西方会计学原理”,“西方财务会计”等课程,并协助李天民、魏振雄教授创建了我国改革开放后高等学校第一个西方财务会计专业。率先引进美国原版教材,开双语教学之先河,为国家培养了大批既懂会计又精通英语的复合型人才。因在教学,科研上成绩突出,一九八八年被破格提升为副教授,一九九二年获指导硕士研究生资格,并开始独立指导硕士研究生。一九九三年获教授任职资格。因对高等教育的突出贡献一九九六年获国务院政府特殊津贴,一九九八年获博士生指导教师任职资格。并於九九年开始指导博士生。曾任中央财经大学会计系主任,教务长和主管科研工作的副校长。作为国家派往海外学习现代会计与审计的第一批研究生,李爽教授对西方会计,审计的理论与方法有广泛且深入的研究。对引进现代会计和审计理论与方法做出了自己的贡献。李爽教授曾多次赴美国,英国,澳大利亚,加拿大,日本等国及港,澳,台地区参加学术会议,并于一九九四年和九八年两次赴美作访问学者。近五年来的科研成果包括主编、独著、合著的教材、专著、部级科研课题和论文五十多项。

  一九九九年至两千零二年间曾任中国注册会计师协会副秘书长,负责考试、培训和独立审计准则的研究和制定。现任中注协顾问。中国会计学会理事,学术委员会委员,中国审计学会常务理事,北京会计学会副会长。国际会计师联合会教育委员会委员,国际内部审计师协会会员,美国会计师协会会员。

  提名人承德新新钒钛股份有限公司董事会现就提名李爽先生为承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与承德新新钒钛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

  二、符合承德新新钒钛股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德新新钒钛股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属公司可以提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括中宝科控投资股份有限公司、北京王府井百货(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能会引起的后果。

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  七、本人没有为该公司或其附属公司可以提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  另外,包括中宝科控投资股份有限公司、北京王府井百货(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能会引起的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该企业独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。

  承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年11月26日在承德市云山饭店召开,会议审议并通过了《关于个别募集资金项目变更的议案》,会议认为：

  原定上市募集资金投资项目---高钛渣工程,计划总投资9431万元,因原料供应紧张,价格持续上涨,原料供应风险加大,一直推迟开工。根据目前市场情况,尽管公司已建设一条年产3万吨钛精矿的生产线,但钛精矿原料供应状况短期仍难以改善,且高钛渣又是高耗电项目,在当前电力紧张状况难以缓解的情况下更加大了项目建设的风险。为此,公司拟将此项目变更为1＃烧结机技术改造项目。1＃烧结机技术改造项目是对现有1＃烧结机的配料、布料、烧结、冷却、破碎等系统来进行技术改造,采用小球烧结、机上冷却、PLC系统自动控制等先进的技术和工艺,提高人造含钒富矿的质量和环境保护水平,降低能源消耗和减少烟气、粉尘、污水、工业废弃物的排放,满足提钒系统对人造含钒富矿的质量和产量的需求。

  该项目投资为15,000万元,其中：利用高钛渣项目变更的募集资金9431万元,余款5,569万元由公司自筹。项目投产后每年可新增利润2276.57万元,内部收益率是24.30%,投资回收期5.02年。

  经审查公司及相关方面提供的有关联的资料,基于独立的立场,我们大家都认为：承德钒钛股票发行上市后,公司依照《招股说明书》所披露的募集资金投向,积极组织了项目的实施,大部分项目已建成投产,效果良好。但由于个别项目市场条件的变化,公司做出调整变更,是采取主动措施,减少投资风险,确保募集资金投资收益的必然选择。公司将高钛渣项目变更为1＃烧结机技术改造项目,有利于减少投资风险,提高募集资金使用效率,有利于钒钛磁铁矿资源的综合利用,有利于公司持续、稳定发展,符合全体股东的利益。