限公司的委托，担任其发行股份购买资产事项的专项法律顾问。根据《公司法》、

  《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》等法律、

  的核查和验证。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

  根据发行人与交易对方就本次交易签署的相关协议，发行人于 2015 年 7 月

  28 日召开的第八届董事会第四次会议决议、《报告书》，本次交易的具体方案

  和高科磁业 25%的股权以及建华创投、静远创投、南海成长精选、杨金锡、刘晓

  辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华分别持有的北京盛磁合计 70%的股权。

  本次交易的标的资产为北京盛磁 70%的股权、磁体元件 25%的股权及高科磁

  业 25%的股权。本次交易完成后，宁波韵升将持有北京盛磁 70%的股权、磁体元

  本次交易标的资产的交易价格以天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日

  经交易各方共同协商确定，标的资产的交易价格共计 426,310,304.74 元，其中：

  计算公式：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120

  个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

  本次交易标的资产价值为 426,310,304.74 元，全部采用向交易对方发行股

  份的方式支付，共计发行股票 21,444,175 股。具体发行情况如下：

  价参考依据，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0579、0581 号《评估

  报告》，磁体元件 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润分

  万元、958.21 万元、986.81 万元、1,006.14 万元。香港汇源承诺，在本次交易

  除非经常性损益的净利润不低于以上预测净利润额，即磁体元件 2015 年度不低

  2017 年度不低于 986.81 万元。如本次交易在 2015 年度未实施完毕，则延后一

  果作为定价参考依据，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0580 号《评

  估报告》，北京盛磁 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润

  当年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于以上预测净利润额，即 2015

  2,098.89 万元。如本次交易在 2015 年度未实施完毕，则延后一年，即 2016 年

  价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回

  施，则宁波韵升将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施

  出部分的 30%按照北京盛磁董事会通过的方案奖励给业绩承诺期满后仍在北京

  （1）本次向杨金锡及刘晓辉、香港汇源发行的对价股份设置 3 个锁定期间，

  第一个锁定期间为自这次发行结束之日起十二（12）个月，期满后各自可解禁通

  过本次交易取得的对价股份的 30%；第二个锁定期间为自这次发行结束之日起二

  十四（24）个月，期满后各自可解禁通过本次交易取得的对价股份的 30%；第三

  个锁定期间为自这次发行结束之日起三十六（36）个月，期满后各自可解禁通过

  本次交易取得的对价股份的 40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执

  发行结束之日十二（12）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上

  理办法》第四十六条的规定。发行人这次发行股份购买资产的整体方案符合法律、

  宁波韵升现持有宁波市市场监督管理局于 2015 年 4 月 27 日颁发的《营业执

  公司是经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]4 号文和宁波市江东区

  人民政府办公室 93007 号文批复同意，由宁波市东方机芯总厂、宁波中农信国际

  2000 年 10 月 9 日，经中国证监会证监发行字[2000]134 号文核准，公司向

  社会公开发行 3,500 万股人民币普通股，并于 2000 年 10 月 30 日在上交所挂牌

  度滚存利润，在原有股本 3,070 万股的基础上，按每 10 股送 20 股的比例进行分

  配，共计派送红股 6,140 万股，股份总数由此增至 9,210 万股。后经宁波市经济

  体制改革委员会甬股改[1998]15 号文批复同意及经宁波市人民政府甬政发

  万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本增至 19,065 万股。

  万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本增至 28,597.5 万股。

  2005 年 12 月 6 日，经上交所上证上字[2005]230 号的批准及相关股东会议

  表决通过，公司实施了股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非

  流通股股东支付的 3.2 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 26,625,600

  2006 年 6 月，经 2006 年第一次临时股东大会审议批准，公司以 2005 年末

  2007 年 12 月，经中国证监会证监发行字[2007]399 号文核准，公司向特定

  投资者非公开发行 2,400 万股人民币普通股，每股发行价为人民币 8.05 元，总

  2011 年 6 月，经 2010 年度股东大会审议批准，公司以 2010 年末股本

  2015 年 5 月，经中国证监会证上市部函[2015]132 号批准，公司向股权激励

  对象发行限制性股票（人民币普通股）2,048 万股，每股授予价格为人民币 8.23

  有效存续的股份有限公司，公司股票在上交所正常交易，不存在根据法律、法规、

  根据中国委托公证人及香港律师刘大潜于 2015 年 7 月 24 日出具编号为

  月 13 日，公司编号为 911582，注册地址为香港九龙观塘创业街 36 号华基中心

  综上，本所律师认为，根据中国委托公证人及香港律师刘大潜于 2015 年 7

  月 24 日出具编号为 L/40812/2015(7553)的《公司资料（状况）证明》，香港汇

  建华创投现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 8 月 22 日颁发的

  静远创投现持有青岛市市北区工商行政管理局于 2013 年 11 月 15 日颁发的

  南海成长精选现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2014 年 3 月 21 日颁

  2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与香港汇源签署《发行股份购买资产协议》，

  2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与北京盛磁全体股东签署《发行股份购买资产

  协议》，该协议对这次发行股份购买的标的资产、标的资产定价依据及支付方式、

  2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与香港汇源签署《利润补偿协议》，就本次发

  2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与杨金锡及刘晓辉签署《利润补偿协议》，就

  2015 年 7 月 28 日，宁波韵升召开第八届董事会第四次会议，审议通过了与

  磁体元件目前持有宁波市人民政府 2013 年 8 月 16 日出具的商外资资甬字

  [2001]0302 号《批准证书》，及宁波市工商行政管理局 2013 年 8 月 20 日核发的

  2001 年 10 月，宁波韵升[原宁波韵升（集团）股份有限公司]与香港集嘉签

  2001 年 11 月 7 日，磁体元件经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外

  资批[2001]105 号《关于同意设立“宁波韵升磁体元件技术有限公司”的批复》

  文件并经宁波市人民政府 2001 年 11 月 7 日颁发外经贸资甬字[2001]0302 号《批

  2001 年 12 月 20 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字第

  2002 年 4 月 30 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字第[2002]066

  号《验资报告》，截止 2002 年 4 月 24 日，磁体元件已收到香港集嘉缴纳的注册

  资本合计港币 37.5 万元。截止 2002 年 4 月 24 日，磁体元件共收到全体股东缴

  2002 年 10 月 21 日，磁体元件召开董事会，决议将营业范围变更为：“大

  容量光盘、磁盘驱动及其部件（VCM 组件、DVD 组件），磁电产品及配套件的研

  2002 年 10 月 28 日，宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批

  2002 年 10 月 28 日，宁波市人民政府向磁体元件颁发上述营业范围变更后

  2002 年 11 月 11 日，磁体元件召开董事会，决议将磁体元件注册资本由港

  币 1,000 万元增加至人民币 6,000 万元。其中：宁波韵升以人民币 3,705 万元的

  现金投入，占注册资本的 75%；香港集嘉以人民币 1235 万元的设备及现汇投入，

  号《验资报告》，截止 2002 年 12 月 19 日，磁体元件累计注册资本实收金额为

  2003 年 6 月 16 日，中华人民共和国出入境检验检疫局对香港集嘉的设备投

  资报告》，截止 2003 年 6 月 18 日止，磁体元件共收到全体股东缴纳的注册资本

  2004 年 8 月 12 日，磁体元件召开董事会，会议作出决议同意股东香港集嘉

  将其持有的磁体元件 25%的股权转让给香港汇源，宁波韵升放弃优先购买权。

  [2004]48 号批复文件并经宁波市人民政府 2004 年 9 月 13 日颁发商外资资甬字

  2007 年 10 月 10 日，磁体元件召开董事会，会议决议将磁体元件注册资本

  2007 年 12 月 29 日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字（2007）第

  1006 号《验资报告》，截止 2007 年 12 月 28 日，本次增资后磁体元件的累计实

  2008 年 8 月 19 日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字（2008）第 996

  号《验资报告》，截止 2008 年 8 月 18 日，磁体元件累计实收注册资本合计人民

  2011 年 11 月 2 日，磁体元件召开董事会，会议决议延长磁体元件经营期限

  2013 年 7 月 16 日，磁体元件召开董事会，会议决议变更磁体元件营业范围

  为：“大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM 组件、DVD 组件），磁电产品及

  [2013]22 号审批文件并宁波市人民政府 2013 年 8 月 16 日颁发商外资资甬字

  公司章程》规定的需要终止的情形，磁体元件的股权权属情况清晰，不存在纠纷，

  高科磁业目前持有宁波市人民政府 2012 年 3 月 12 日颁发的商外资资甬字

  2002 年 8 月，宁波韵升[原宁波韵升（集团）股份有限公司]与香港集嘉签

  2002 年 8 月 28 日，高科磁业经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外

  资批[2002]80 号《关于同意设立“宁波韵升高科磁电技术有限公司”的批复》

  文件并经宁波市人民政府 2002 年 8 月 28 日颁发外经贸资甬字[2002]0232 号《批

  2003 年 1 月 29 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）

  第 12 号《验资报告》。截止 2003 年 1 月 28 日，高科磁业已收到宁波韵升缴纳

  2003 年 2 月 24 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）

  第 21 号《验资报告》。截止 2003 年 2 月 24 日，高科磁业已收到宁波韵升本期

  2003 年 3 月 20 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）

  第 30 号《验资报告》，截止 2003 年 3 月 18 日，高科磁业已收到香港集嘉缴纳

  的注册资本人民币 4,427,960.97 元，合计共收到全体股东缴纳的注册资本合计

  2003 年 9 月 29 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）

  第 115 号《验资报告》，截止 2003 年 9 月 4 日，高科磁业已收到香港集嘉本期

  缴纳的注册资本人民币 10,572,039.03 元，合计共收到全体股东缴纳的注册资本

  2003 年 1 月 6 日，高科磁业召开董事会，决议将名称变更为宁波韵升高科

  2003 年 1 月 20 日，宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2003]2

  2003 年 1 月 20 日，宁波市人民政府向高科磁业颁发上述名称及经营范围变

  2003 年 6 月 4 日，高科磁业召开董事会，决议将经营范围变更为：“金属

  2003 年 6 月 13 日，宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批

  2003 年 6 月 13 日，宁波市人民政府向高科磁业颁发上述名称及经营范围变

  2004 年 8 月 30 日，高科磁业召开董事会，会议作出决议同意股东香港集嘉

  将其持有的高科磁业 25%的股权转让给香港汇源，宁波韵升放弃优先购买权。

  [2004]65 号批复文件并经宁波市人民政府 2004 年 11 月 23 日颁发商外资资甬字

  高科磁业的董事会决议延长高科磁业经营期限自 2002 年 9 月 18 日至 2031

  上述经营期限变更事项，经宁波市江东区经济合作局 2012 年 3 月 12 日出具

  东外资批[2012]7 号批复文件并经宁波市人民政府 2012 年 3 月 12 日颁发的商外

  北京盛磁北京市工商行政管理局昌平分局 2014 年 8 月 27 日核发的注册号为

  1999 年 12 月 7 日，刘晓辉及杨金锡共同出资设立北京盛磁科技有限公司。

  1999 年 11 月 17 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具（99）京民

  会验字 K 第 140 号《开业登记验资报告书》，北京盛磁已收到股东缴纳的注册资

  2007 年 3 月 31 日，北京盛磁召开股东会，决议将北京盛磁注册资本增加至

  2007 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联验字[2007]42

  号《变更验资报告》，截止 2007 年 4 月 9 日，北京盛磁已收到全体股东缴纳的

  2012 年 9 月 2 日，北京盛磁召开股东会，决议将注册资本增加至人民币 1,600

  万元，新增的注册资本人民币 1,400 万元由刘晓辉、杨金锡、刘光清、杨春梅、

  2012 年 10 月 16 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字

  2012 年 10 月 21 日，北京盛磁召开股东会，决议将北京盛磁注册资本增加

  至人民币 20,705,916 元，新增注册资本人民币 4,705,916 元由南海成长精选（天

  2013 年 3 月 1 日，北京兴业会计师事务所有限公司出具兴会验字[2013]第

  102 号《验资报告》，截止 2013 年 3 月 1 日，北京盛磁收到全体股东实缴注册

  2014 年 8 月，北京盛磁申请经营范围增加：“货物进出口、技术进出口、

  险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算机及外围设备；

  权投资及分支机构；北京盛磁有 1 家全资子公司以及 1 家分公司，其各子公司、分

  青岛盛磁目前持有平度市工商行政管理局 2013 年 3 月 4 日核发的注册号为

  2010 年 12 月 10 日，北京盛磁、杨金锡及刘晓辉共同出资设立青岛盛磁，

  2010 年 12 月 9 日，青岛崇德有限责任会计师事务所出具（2010）青崇会内

  验字第 704-A 号《验资报告》，青岛盛磁已收到全体股东缴纳的注册资本人民币

  2012 年 8 月 20 日，青岛盛磁召开股东会，决议同意股东杨金锡将其持有的

  青岛盛磁 40%的股权以人民币 1200 万元的价格转让给北京盛磁，同意股东刘晓

  辉将其持有的青岛盛磁 40%的股权以人民币 1200 万元的价格转让给北京盛磁，

  2013 年 3 月 1 日，青岛盛磁召开股东会，决议将营业范围变更为：“磁性

  材料加工；五金交电销售，金属材料（不含稀有贵重金属）销售；货物进出口。”

  北京盛磁一分公司现持有北京市工商行政管理局于 2005 年 6 月 15 日颁发的

  关系。上述租赁房产的租赁期限为一年，即从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

  为租赁。经本所律师核查，高科磁业租赁的办公和生产场所的出租方为磁性材料，

  联关系。上述租赁房产的租赁期限为一年，即从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12

  政府租赁取得，根据双方于 2003 年 4 月 21 日签订的《土地租赁协议》，北京盛

  家排水渠（以下简称“租赁地块”）。土地使用租赁年限 50 年，自 2003 年 4

  届满。租金共计人民币 80 万元，北京盛磁已全部付清。崔村镇人民政府于 2005

  年 12 月 5 日出具《证明》，确认北京盛磁实际占用的土地面积为 23 亩。

  份经济合作社于 2015 年 6 月 5 日出具的证明，其同意崔村镇人民政府将租赁地

  评报字（2015）第 0580 号《评估报告》，上述房屋建筑物明细如下：

  2015 年 6 月崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁地块系由崔村镇

  2015 年 6 月北京盛磁的控制股权的人杨金锡及刘晓辉出具《承诺函》，承诺：

  使用权证（使用权期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房屋所有权证，

  理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵，但北京盛磁的控制股权的人已作出相关承诺，

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0580 号《评估报告》，经核查，

  港路 116-8 号地块，经核查，截至本法律意见书出具日，青岛盛磁的上述房产尚

  度市香店街道办事处香港路 116-8 号的地上建筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁

  2014 年 9 月 25 日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局

  （1）2014 年 8 月 22 日，华夏认证中心有限公司向高科磁业颁发注册号为

  U006614E0140R2L-1 的《环境管理体系认证证书》，证明高科磁业环境管理体系

  符合 ISO14001:2004 标准，认证范围：钕铁硼磁体及磁组件的生产及相关管理活

  《证书》，证明高科磁业质量管理体系符合 ISO/TS16949：2009 技术规范，认证

  范围：钕铁硼磁体及磁组件的生产，证书有效期至 2017 年 8 月 31 日。

  A. 2012 年 11 月 13 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国

  B. 2012 年 12 月 7 日，美国质量认证（AQA）国际有限公司向北京盛磁出具

  编号为 CN00014348 的《认证证书》，证明北京盛磁的管理体系符合

  ISO/TS16949:2009 技术规范，认证范围：“音响及转向电机用钕铁硼永磁体的

  C. 2015 年 1 月，北京市安全生产监督管理局向北京盛磁颁发编号为

  BJ0100517 的《安全生产标准化证书》，北京盛磁评级为安全生产标准化二级企

  证书》，证明青岛盛磁的质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009 技术规范，认证

  范围：“音响用钕铁硼永磁体的制造”，证书有效期至 2018 年 2 月 2 日。

  B. 2014 年 10 月 14 日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市

  青岛盛磁于 2011 年 5 月 24 日取得青岛市环境保护局下发的青环审[2011]95

  复，同意该项目按照申报及批复内容建设；于 2012 年 7 月 5 日取得青岛市环境

  保护局下发的青环试[2012]33 号关于同意青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料

  投入试生产之日起 3 个月内申请竣工环保验收。青岛盛磁于 2012 年 9 月 20 日向

  收。2013 年 7 月 31 日，青岛市环境监测中心站出具青验监 2013 第 030 号《监

  工环境保护验收监测。青岛盛磁于 2014 年 7 月 18 日再次向青岛市环境保护局提

  仑地方税务局于 2013 年 8 月 30 日共同核发的甬税字 号《税务

  东地方税务局于 2011 年 12 月 30 日共同核发的甬东地税登字

  局于 2014 年 9 月 26 日共同核发的京税证字 号《税务登记证》。

  方税务局于 2013 年 3 月 11 日共同核发的平国税青字 号《税务

  （1）磁体元件于 2011 年 9 月获得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁

  （2）高科磁业被认定为高新技术企业，2013 年度企业所得税按应纳税所得

  额的 15%计缴，高新技术企业资格到期后，2014 年度及 2015 年 1-4 月企业所得

  享受出口退税政策。北京盛磁被认定为高新技术企业，2013 年度、2014 年度及

  2015 年 1-4 月企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。北京盛磁子公司青岛盛磁

  2014 年被认定为高新技术企业，2013 年度企业所得税按应纳税所得额的 25%计

  缴，2014 年度及 2015 年 1-4 月企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。

  的税种及税率符合有关法律规定，最近三年能够遵守有关税务方面的法律、法规，

  2015 年 6 月 19 日，磁体元件与中国农业银行股份有限公司象山县支行签订

  2015 年 2 月 5 日，宁波韵升与中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订

  编号为江东 2015 人保 007 号的《最高额保证合同》，约定由宁波韵升为高科磁

  业与中国银行股份有限公司宁波市江东支行自 2015 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 5

  高科磁业与中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订编号江东 2015 质保

  006 号《保证金质押总协议》，约定高科磁业为其 2015 年 2 月 5 日起签署的借

  2015 年 2 月 6 日，高科磁业与中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订

  编号为江东 2015 承兑 023 号的《商业汇票承兑协议》，约定高科磁业签发汇票

  10 张，金额合计 1289 万元，并申请中国银行股份有限公司宁波市分行就上述汇

  票进行承兑，高科磁业缴存承兑保证金 1933500 元。承兑汇票情况如下：

  2015 年 3 月 20 日，高科磁业与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订编

  号为甬中山 SX2015038 的《综合授信协议》，约定由中国光大银行股份有限公司

  宁波分行向高科磁业提供综合授信业务，授信额度为人民币 4000 万元，授信期

  2015 年 3 月 20 日，宁波诚源投资有限公司与中国光大银行股份有限公司宁

  波分行签订编号为甬中山 SX2015038-1 的《最高额保证合同》，约定由宁波诚源

  2015 年 3 月 25 日，高科磁业与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订编

  号为甬中山 CD2015211 的《银行承兑协议》，高科磁业申请中国光大银行股份有

  2015 年 4 月 21 日，高科磁业与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订编

  号为甬中山 CD2015318 的《银行承兑协议》，高科磁业申请中国光大银行股份有

  2014 年 5 月 26 日，北京盛磁与北京银行股份有限公司昌平支行签订编号为

  0219378 的《综合授信合同》，约定自合同签订之日起 364 日内，北京银行股份

  有限公司昌平支行向北京盛磁提供不超过人民币 1,000 万元的借款额度及不超

  过人民币 400 万元的汇票承兑额度，综合授信额度总计人民币 1,400 万元。

  2014 年 5 月 26 日，杨金锡及刘晓辉与北京银行股份有限公司昌平支行签订

  编号为 0219378 的《最高额抵押合同》，约定杨金锡与刘晓辉以其房产为北京盛

  2014 年 5 月 26 日，刘光清与北京银行股份有限公司昌平支行签订编号为

  0219378 的《最高额抵押合同》，约定刘光清以其房地产为北京盛磁在上述授信

  2015 年 4 月 13 日，北京盛磁与北京银行股份有限公司昌平支行签订编号为

  0274326 的《借款合同》，借款金额人民币 1,000 万元，借款期限为自首次提款

  日起 1 年，借款利率为提款日同期基准利率上浮 20%，借款用途：补充流动资金，

  2013 年 4 月 2 日，青岛盛磁与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支

  行签订编号为（青农商平度同和支行）高抵字（2013）年第 0121 号《最高额抵

  民币 402 万最高余额内的债务提供最高额抵押担保。2013 年 4 月 2 日，青岛盛

  磁办理上述抵押登记并取得他项权证，权证号：平他项（2013）第 286 号。

  2015 年 3 月 27 日，青岛盛磁与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支

  行签订编号为（青农商平度同和支行）流借字（2015）年第 0053 号《流动资金

  借款合同》，借款金额人民币 300 万元，借款期限 2015 年 3 月 27 日至 2016 年

  3 月 20 日，借款利率为合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准

  2015 年 3 月 27 日，青岛宏奥铜管有限公司、杨永敏、黄秀萍与青岛农村商

  （2015）年第 0053 号《保证合同》，约定青岛宏奥铜管有限公司为青岛盛磁与

  行）流借字（2015）年第 0053 号《流动资金借款合同》项下的债务承担连带担

  2015 年 3 月 27 日，青岛盛磁与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支

  行签订编号为（青农商平度同和支行）流借字（2015）年第 0054 号《流动资金

  年 3 月 20 日，借款利率为合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基

  2015 年 3 月 27 日，杨金锡与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支行

  签订编号为（青农商平度同和支行）保字（2015）年第 0054 号《保证合同》，

  编号为（青农商平度同和支行）流借字（2015）年第 0054 号《流动资金借款合

  2014 年 7 月 7 日，青岛宏奥铜管有限公司向北京盛磁借款 300 万元，并出

  具借条，承诺还款期限至 2014 年 7 月 31 日，但未约定利率。后青岛宏奥铜管有

  限公司于 2015 年 2 月 9 日归还 200 万元，截止本法律意见书出具日，尚欠 100

  的实际控制人已作出如下承诺：“若在还款期限届满后 2 年内仍未能全部收回该

  （1）根据国家外汇管理局宁波市分局于 2015 年 6 月 17 日出具的《证明》，

  磁体元件从 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 17 日不存在逃汇、非法套汇等外汇违规

  （2）根据中华人民共和国宁波海关于 2015 年 6 月 17 日出具的《企业资信

  （3）根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 6 月 10 日出具的《关于

  宁波韵升磁体元件技术有限公司守法经营情况的证明》，磁体元件 2012 年 1 月

  1 日至 2015 年 6 月 9 日无工商行政管理和质量技术监督的行政处罚记录。

  （4）根据宁波市北仑区国家税务局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，磁

  体元件自 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 8 日无税务违法违章及税务行政处罚记录。

  （5）根据宁波市北仑区地方税务局于 2015 年 6 月 10 日出具的《证明》，

  磁体元件自 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 10 日无违法违章和税务行政处罚记录。

  从 2012 年 1 月至 2015 年 5 月 31 日止没有因违反劳动保障法律、法规和规章被

  从 2012 年 1 月至 2015 年 5 月 31 日止自觉遵守国家相关社会保险的法律、行政

  （8）根据宁波市住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》，

  体元件自 2012 年 1 月以来，没有因违反住房公积金法律和法规而被处罚的情形。

  （9）根据宁波市环境保护局江东分局于 2015 年 6 月 18 日出具的《证明》，

  磁体元件自 2012 年以来，遵守环境保护的法律和法规及各项规定，未发生环境污

  所于 2015 年 6 月 9 日对磁体元件提交的《申请》的确认，磁体元件自 2012 年以

  来遵守有关安全生产行政管理的法律、法规，实行守法经营，截止 2015 年 5 月

  （11）根据宁波市北仑区房地产管理处于 2015 年 6 月 15 日出具的《证明》，

  磁体元件截止 2015 年 6 月 15 日无违反国家及地方有关房地产管理方面的法律、

  （1）根据国家外汇管理局宁波市分局于 2015 年 6 月 17 日出具的《证明》，

  高科磁业从 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 17 日不存在逃汇、非法套汇等外汇违规

  （2）根据中华人民共和国宁波海关于 2015 年 6 月 17 日出具的《企业资信

  （3）根据宁波市江东区市场监督管理局于 2015 年 5 月 31 日出具的《证明》，

  （4）根据宁波市江东区国家税务局于 2015 年 6 月 9 日出具的《证明》，高

  科磁业自 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 9 日无税务违法违章及税务行政处罚记录。

  （5）根据宁波市江东区地方税务局于 2015 年 6 月 10 日出具的《证明》，

  从 2012 年 1 月至 2015 年 5 月 31 日止没有因违反劳动保障法律、法规和规章被

  （8）根据宁波市住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》，

  科磁业自 2012 年 1 月以来，没有因违反住房公积金法律和法规而被处罚的情形。

  （9）根据宁波市环境保护局江东分局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，

  高科磁业自 2012 年 6 月以来，遵守环境保护的法律和法规及各项规定，未发生环

  （10）根据宁波市江东区安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证

  明》，高科磁业自 2012 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 8 日无生产安全事故和安全生

  （11）根据宁波市江东区房地产管理处于 2015 年 6 月 19 日出具的《证明》，

  （1）根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《纳

  税证明》，北京盛磁在 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日没有违法违章记录。

  （2）根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《北

  京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京盛磁在 2012

  （3）根据北京市工商行政管理局昌平分局于 2015 年 6 月 5 日出具的《证明》，

  北京盛磁 2012 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日没有因违反工商行政管理法律法规

  （3）根据北京市昌平区安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 11 日出具的《证

  （4）根据北京市昌平区质量技术监督局于 2015 年 6 月 16 日出具的《证明》，

  北京盛磁自 2012 年 6 月以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法

  （5）根据昌平区人力资源和社会保障局于 2015 年 6 月 16 日出具的《证明》，

  2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，该局劳动和社会保险监察大队未收到针

  管理科于 2015 年 6 月 8 日共同出具的《证明》，青岛盛磁自 2012 年至 2015 年

  （2）根据平度市国家税务局于 2015 年 6 月 10 日出具的《纳税人涉税保密

  信息查询告知书》，青岛盛磁 2012 年至 2015 年 5 月 31 日不存在违反税收违法

  （3）根据平度市质量技术监督局稽查队于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，

  青岛盛磁自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 8 日不存在因违反有关产品质量和技

  （4）根据平度市安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，

  青岛盛磁自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 8 日不存在因违反有关安全生产监督

  （5）根据平度市国土资源局出具的《证明》，青岛盛磁从 2012 年 1 月 1

  （6）根据平度市人力资源和社会保障局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，

  青岛盛磁已依法办理社会保险登记且通过每年年检，自 2012 年 1 月 1 日至 2015

  年 6 月 8 日青岛盛磁依规定为其员工足额缴纳社会保险费，不存在因社会保险

  （7）根据平度市房产管理中心于 2015 年 6 月 10 日出具的《证明》，青岛

  盛磁从 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 6 月 10 日自觉遵守房地产管理方面的法律、

  （8）根据青岛海关于 2015 年 6 月 12 日出具的《证明》，青岛盛磁自 2012

  年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 12 日遵守海关的法律、法规，在青岛关区范围内无走

  （9）根据国家外汇管理局青岛市分局于 2015 年 6 月 29 日出具的《无外汇

  经核查，截至本法律意见书出具之日，除青岛盛磁有 1 宗尚未了结的诉讼外，

  标的公司无另外的未了诉讼或仲裁。青岛盛磁所涉诉讼的基本情况如下：2015

  年 5 月 7 日，青岛盛磁向平度市人民法院提起诉讼，诉请判令射洪福临磁材有限

  依法受理该案，案号为（2015）平商初字第 2033 号，目前该案尚在一审审理中。

  书》，重庆昆旺电子有限公司承诺将 815,850 元货款按时支付给射洪福临磁材有

  磁业的 100%股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的

  且本次交易完成后宁波韵升主要关联方未发生明显的变化，本次交易不会引入持股 5%

  联方北京盛磁 70%的股权。本次交易完成后，磁体元件和高科磁业将成为宁波韵

  宁波韵升及股东的利益。B. 在宁波韵升股东大会对涉及韵升集团及韵升集团控

  制的别的企业关联交易事项做表决时，履行回避表决的义务。C. 韵升集团及

  易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。D. 只要韵升集团按照中华人

  集团将不会变更、解除上述承诺。E. 韵升集团并代表由韵升集团控制的其他企

  韵升及股东的利益。B. 在宁波韵升股东大会对涉及竺韵德及竺韵德控制的其他

  企业关联交易事项做表决时，履行回避表决的义务。C. 竺韵德及竺韵德控制

  第三方的条件相比更为优惠的条件。D. 只要竺韵德按照中华人民共和国有效的

  法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的实际控制人，竺韵德将不会变更、

  解除上述承诺。E. 竺韵德并代表由竺韵德控制的别的企业在此承诺并保证将忠

  营业务相同、类似的业务的情形。B. 在直接或间接持有宁波韵升股权期间，韵升

  来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。C. 如宁波韵升认定韵升集

  产优先转入给宁波韵升。D. 韵升集团在消除或避免同业竞争方面所作的各项承

  业务相同、类似的业务的情形。B. 在直接或间接持有宁波韵升股权期间，竺韵德

  营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。C. 如宁波韵升认定竺韵德现有

  转入给宁波韵升。D. 竺韵德在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样

  2015 年 5 月 22 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大事项停

  牌公告》（公告编号：2015-25），披露公司正在筹划重大事项，公司股票自 2015

  2015 年 5 月 29 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大事项继

  续停牌公告》（公告编号：2015-026），披露公司聘请中介机构开展前期工作，

  2015 年 6 月 5 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重

  组停牌公告》（公告编号：2015-029），披露公司正在筹划发行股份购买资产事

  2015 年 6 月 12 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重

  组进展情况公告》（公告编号：2015-030），披露公司正组织相关中介结构开展

  2015 年 6 月 19 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重

  组进展情况公告》（公告编号：2015-032），披露公司正组织相关中介结构开展

  2015 年 6 月 26 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重

  组进展情况公告》（公告编号：2015-033），披露公司正组织相关中介结构开展

  2015 年 7 月 3 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《上市公司重

  大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-034），介绍重大资产重组框架，

  2015 年 7 月 10 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重

  组进展情况公告》（公告编号：2015-035），披露公司正组织相关中介结构开展

  2015 年 7 月 17 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重

  组进展情况公告》（公告编号：2015-037），披露公司正组织相关中介结构开展

  2015 年 7 月 24 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重

  组进展情况公告》（公告编号：2015-038），披露公司正组织相关中介机构开展

  2015 年 7 月 30 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《第八届董事

  会第四次会议决议公告》（公告编号：2015-039）及相关议案所涉文件、《第八

  届监事会第三次会议决议公告》（公告编号 2015-040）、《宁波韵升股份有限

  公司独立董事关于公司发行股份购买资产及修改《公司章程》的独立意见》及《关

  于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》等本次交易相关文件，对本次交易

  1、本次交易的标的资产为磁体元件 25%的股权、高科磁业 25%的股权及北京

  盛磁 70%的股权。标的公司均主要是做高性能稀土磁性材料的生产与销售，属于

  国家发展和改革委员会颁布的《产业体系调整指导目录（2011 年本）》中的鼓励

  2、本次交易完成后，宁波韵升的股本总数为 556,421,925 股，社会公众持

  有的股份数量将不低于公司股份总数的 10%；且最近三年内宁波韵升无重大违法

  市规则》等法律和法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）

  构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定为 426,310,304.74 元；

  本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 19.88 元/股，不低于宁波韵升

  第八届董事会第四次会议决议公告日前 120 个交易日宁波韵升股票交易均价的

  90%。宁波韵升第八届董事会第四次会议已经审议确认本次交易以《评估报告》

  5、本次交易完成后，宁波韵升持有磁体元件 100%的股权、高科磁业 100%

  的股权及北京盛磁 70%的股权。宁波韵升可以通过本次交易拓展市场，实现公司

  根据宁波韵升 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金

  总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，因此不构成

  2、天衡会计师对宁波韵升 2014 年度的财务报告出具了“天衡审字（2015）

  00436 号”标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款

  3、根据宁波韵升 2014 年年度报告以及有关人员的承诺和有关证明，宁波韵

  权、高科磁业 25%的股权及北京盛磁 70%的股权，该等资产均为权属清晰的经营

  行股份方案”之“7、限售期”。本次交易涉及的发行股份的限售期安排符合《重

  股份总数为 53,497.78 万股，预计本次交易新增 2,144.42 万股。经测算，本次

  交易完成后，发行人总股本将为 55,642.19 万股。经测算韵升集团在本次交易完

  成后对宁波韵升直接和间接的持股比例为 31.4164%，韵升集团仍为发行人的控

  中国证监会于 2014 年 6 月 26 日核发的《经营证券业务许可证》 编号：10940000，

  民共和国财政部与中国证监会于 2009 年 1 月 6 日联合核发的《证券期货相关业

  务评估资格证书》（证书编号：0100014005 号）及经北京市财政局于 2008 年 6

  月 25 日批准核发的《资产评定估计资格证书》（证书编号：NO.11020141），具有合

  本次交易的审计机构天衡会计师现持有江苏省工商行政管理局于 2015 年 5

  2013 年 12 月 11 日核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：

  32000010）及中华人民共和国财政部和中国证监会于 2013 年 12 月 10 日联合核

  发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：40，证书有效期至

  年 2 月 11 日核发的《律师事务所执业许可证》（律师事务所执业许可证号：

  国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2014 年 11 月 20

  日至 2015 年 5 月 21 日的自查期间，上述有关人员中有 1 人存在买卖上市公司股

  1、徐文正，证券账户号：A383320759，系宁波韵升董事及控制股权的人监事，

  次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2015 年 5 月 22 日宁波韵升股票停

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2014 年 11 月

  20 日至 2015 年 5 月 21 日的自查期间，上述有关人员中除上述徐文正作为控股

  股东监事存在买卖上市公司股票的情形外，另有 1 人存在买卖上市公司股票的情

  1、胡兰娜，证券账户号：A395326208，系控制股权的人董事配偶，其在自查期

  次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2015 年 5 月 22 日宁波韵升股票停

  算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述有关人员在自查期间有 1 人存

  1、谭正祥，证券账户号：A112103019，系天健兴业经办人员，其在自查期

  次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2015 年 5 月 22 日宁波韵升股票停

  准，关于磁体元件 25%股权和高科磁业 25%股权的交易还需经商务部门的批准。

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种拼接烧结钕铁硼永磁坯 ZL201320551

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种磁钢快速熔胶的加热装 ZL201320617

  3 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 实用新型 2013.9.30 十年 维持

  宁波韵升、磁体元件、磁性材料、 用于钕铁硼自动成型设备的 ZL201420505

  5 宁波韵升、磁体元件、磁性材料 实用新型 2014.7.28 十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种成型磨夹具的定位夹紧 ZL201420066

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种磁钢充磁和磁通量检测 ZL201420299

  11 一种烧结钕铁硼的压制模具 实用新型 2010.8.23 十年 维持

  宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 激光粒度仪测试粉料处理装 ZL201020506

  宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 烧结钕铁硼粉末气流磨自动 ZL201020506

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种带有钕铁硼废粉回收装 ZL201120431

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种标记磁钢磁化方向的装 ZL201320791

  16 宁波韵升、磁体元件、高科磁业 双端面磨床工件定位机构 实用新型 2011.4.12 十年 维持

  18 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 抛光磨料 实用新型 2011.4.12 十年 维持

  20 宁波韵升、磁体元件、磁性材料 一种磁性组件装配装置 实用新型 2014.11.21 十年 维持

  21 一种产品三维尺寸分选装置 发明专利 2011.11.2 二十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种烧结钕铁硼器件的制备 ZL201110253

  宁波韵升、高科磁业、磁性材料、 一种产品三维尺寸自动分选 ZL201310229

  宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种磁性产品加工方法及自 ZL201310060

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种烧结钕铁硼表面铝镀层 ZL201010221

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 电机转子的制造方法及其所 ZL200910097

  27 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 磁钢片分选机 发明专利 2006.9.30 二十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种拼接烧结钕铁硼永磁坯料 ZL201320551

  2 宁波韵升、高科磁业、永磁材料 发明专利 2013.9.24 十年 公告封卷

  3 一种磁钢快速熔胶的加热装置 实用新型 2013.9.30 十年 维持

  4 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 一种钕铁硼磁体清洗烘干装置 实用新型 2013.9.30 十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种成型磨夹具的定位夹紧装 ZL201420066

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种磁钢充磁和磁通量检测一 ZL201420299

  9 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 静态式氢碎炉氢碎料盒 实用新型 2011.1.17 十年 维持

  10 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 实用新型 2010.9.28 十年 维持

  11 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 实用新型 2010.10.12 十年 维持

  12 一种烧结钕铁硼的压制模具 实用新型 2010.8.23 十年 维持

  13 激光粒度仪测试粉料处理装置 实用新型 2010.8.23 十年 维持

  宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 烧结钕铁硼粉末气流磨自动喂 ZL201020506

  15 宁波韵升、高科磁业 一种真空油扩散泵 实用新型 2010.9.3 十年 维持

  16 宁波韵升、高科磁业、永磁材料 实用新型 2010.11.1 十年 维持

  17 宁波韵升、特种材料、高科磁业 实用新型 2013.2.26 十年 维持

  一种用于烧结钕铁硼的线 宁波韵升、高科磁业 实用新型 2010.9.9 十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种带有钕铁硼废粉回收装置 ZL201120431

  20 宁波韵升、高科磁业、永磁材料 电机辐射环组件 实用新型 2O11.9.3 十年 维持

  21 一种标记磁钢磁化方向的装置 实用新型 2013.12.3 十年 维持

  22 宁波韵升、磁体元件、高科磁业 双端面磨床工件定位机构 实用新型 2011.4.12 十年 维持

  24 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 抛光磨料 实用新型 2011.4.12 十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、永磁材料、 电机辐射环组件电镀所用的自 ZL201220474

  27 一种产品三维尺寸分选装置 发明专利 2011.11.2 二十年 维持

  28 宁波韵升、高科磁业、特种材料 发明专利 2011.11.2 二十年 维持

  29 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 发明专利 2011.6.23 二十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种烧结钕铁硼器件的制备方 ZL201110253

  宁波韵升、高科磁业、包头强磁、 一种产品的垂直度检测设备及 ZL201210269

  宁波韵升、高科磁业、磁性材料、 一种产品三维尺寸自动分选装 ZL201310229

  宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种磁性产品加工方法及自动 ZL201310060

  34 一种制备烧结钐钴磁体的方法 发明专利 2012.12.26 二十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种烧结钕铁硼表面铝镀层的 ZL201010221

  宁波韵升、高科磁业、中科院材 一种烧结钕铁硼永磁材料酸洗 ZL200910101

  37 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 发明专利 2008.1.24 二十年 维持

  宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 电机转子的制造方法及其所用 ZL200910097

  39 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 磁钢片分选机 发明专利 2006.9.30 二十年 维持

  1 北京盛磁 磁性材料精密自动打孔机 实用新型 ZL6.7 2010.4.12 十年 维持

  2 北京盛磁 一种钕铁硼烧结炉排气装置 实用新型 ZL0.6 2013.6.25 十年 维持

  3 北京盛磁 一种钕铁硼气流磨制粉装置 实用新型 ZL7.8 2013.6.25 十年 维持

  4 北京盛磁 一种钕铁硼材料压制模具 实用新型 ZL3.2 2013.6.26 十年 维持

  8 北京盛磁 一种无心磨床的送料装置 实用新型 ZL4.1 2014.6.12 十年 维持

  1 青岛盛磁 钕铁硼磁性材料等静压装料装置 实用新型 ZL5.4 2013.3.22 十年 维持

  3 青岛盛磁 钕铁硼磁性材料防氧化剂添加罐 实用新型 ZL0.1 2013.3.22 十年 维持

  5 青岛盛磁 钕铁硼磁性材料拆袋工作台 实用新型 ZL7.X 2013.3.22 十年 维持

  序号 商标持有人 注册号 商标名称 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 许可期限

  序号 商标持有人 注册号 商标名称 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期

  第 9 类：磁性数据介质；手提电线 SC 航仪器；网络通讯设备；扬声器音箱； 2014.2.21-2024.2.20

  证券之星估值分析提示宁波韵升盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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